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Sociedade Limitada pode emitir debêntures? O que diz o DREI, a legislação e quais os riscos envolvidos

A possibilidade de Sociedades Limitadas (Ltdas.) emitirem debêntures para captação de recursos deixou de ser uma tese jurídica teórica para se tornar uma alternativa real de mercado. O debate ganhou força com a Nota Técnica SEI nº 135/2026, emitida pelo DREI, que esclareceu pontos fundamentais sobre o tema.

Historicamente, as debêntures eram associadas às Sociedades Anônimas. No entanto, a evolução regulatória e o Marco Legal das Garantias mostram que a resistência era mais fruto de tradição do que de proibição normativa.

O entendimento do DREI

De acordo com o órgão, há fundamento jurídico para que uma Ltda. emita debêntures, especialmente as conversíveis. Para isso, devem ser cumpridos requisitos específicos:

• Regência supletiva: o contrato social deve prever a adoção da Lei das S.A.
• Conformidade CVM: devem ser observadas as normas da Comissão de Valores Mobiliários (como as Resoluções nº 160/2022 e 226/2025).
• Governança: a empresa deve adotar, por analogia, os livros de “Registro de Debêntures Nominativas” e de “Transferência de Debêntures Nominativas”.

O embasamento legal

A viabilidade dessa operação sustenta-se em um conjunto de leis:

• Lei de Liberdade Econômica (Lei 13.874/2019): prevê a intervenção mínima do Estado nas atividades empresariais e nos pactos firmados entre os sócios.
• Lei das S.A. (6.404/76): regulamenta o título e permite a aplicação analógica para limitadas que a adotam supletivamente.
• Lei 6.385/76: define que a CVM pode exigir que emissores sejam S.A., mas não impõe essa obrigatoriedade de forma absoluta.
• Lei 14.195/2021 (Nota Comercial): ponto crucial do entendimento. Ao autorizar Ltdas. a emitirem Notas Comerciais (que podem ser conversíveis em participação societária), abriu-se o precedente para as debêntures.

Riscos e pontos de atenção

Apesar do parecer favorável, a operação exige cautela:

• Controvérsia na doutrina: o tema ainda é controverso na doutrina.
• Lei específica: ainda não há Lei específica, inclusive disposição expressa no Código Civil.
• Questionamento judicial: a matéria pode ser judicialmente questionada.
• Risco registral: o DREI busca a uniformização via ofício circular, mas ainda pode haver resistência em algumas Juntas Comerciais.
• Responsabilidade: a Resolução CVM 226/2025 simplificou o registro, mas a responsabilidade pelo cumprimento das normas recai integralmente sobre os administradores e controladores.
• Desafios de mercado: para evitar juros bancários exorbitantes, a empresa deve oferecer transparência para não elevar o prêmio de risco exigido por investidores.

Em resumo: a emissão de debêntures por Sociedade Ltda. não é uma zona de conforto jurídico, mas, ao que parece, a legislação (projeto de lei 6.322-B/2013 e 3.324/2020) e órgãos normativos estão evoluindo no sentido de permitir tal emissão, tornando-a uma alternativa sofisticada, que evitaria a eventual complexidade de transformar a empresa em Sociedade Anônima.

Para a íntegra da Nota Técnica, acesse: https://acrobat.adobe.com/id/urn:aaid:sc:VA6C2:c72a19f8-0375-4ead-809f-ada0a15f4edc

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