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Bruna Cristina Bonfati da Conceição, em artigo publicado pelo Jusbrasil, analisa a aplicação da cláusula buy or sell em impasses societários

A cláusula buy or sell (ou shotgun clause) pode ser uma solução prática e eficaz para resolver impasses societários, conhecidos como deadlocks, no ambiente empresarial brasileiro.

Bruna Cristina Bonfati da Conceição, em artigo publicado pelo Jusbrasil, contextualiza que, dada a predominância das Sociedades Limitadas no país, controvérsias graves sobre gestão, entrada e saída de parceiros ou alocação de recursos podem gerar uma paralisia operacional completa. Nesse cenário de conflito irreconciliável, o dispositivo surge como um instrumento decisivo para viabilizar a compra ou venda compulsória de quotas, evitando o desgaste de disputas judiciais prolongadas ou arbitragens.

O texto demonstra a plenitude jurídica da cláusula no Brasil que, embora sem previsão legal explícita, encontra respaldo na liberdade contratual e nos artigos 421 e 421-A do Código Civil, reforçados pela Lei de Liberdade Econômica. Além de comparar modalidades práticas, como a Russian Roulette, o Texas Shootout e o Mexican Shootout, a análise faz um alerta crucial aos riscos operacionais: a assimetria financeira entre os sócios (que pode gerar condutas oportunistas) e as sanções jurídicas pelo uso não pactuado de investidores ocultos.

Trata-se de uma reflexão essencial sobre a necessidade de estruturar acordos parassociais sob medida, capazes de proteger a perenidade da empresa e assegurar o equilíbrio contratual entre os sócios.

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